Au comptoir, la valorisation tient en une phrase : « dans notre secteur, ça se vend à cinq fois l'excédent brut d'exploitation ». C'est le début de la recette, pas le plat. Entre le multiple et le virement sur votre compte, il y a plusieurs étapes que l'on oublie volontiers en sortant du déjeuner.
Étape 1 : un excédent brut d'exploitation qui ressemble à la réalité
L'excédent brut d'exploitation (EBE, ou EBITDA dans le jargon des fonds) mesure ce que l'activité dégage avant les amortissements, les intérêts et l'impôt. C'est la base de la plupart des valorisations de PME industrielles, à condition qu'il soit retraité.
Retraiter, c'est corriger ce qui ne se reproduira pas chez le repreneur :
- votre rémunération, si elle est très au-dessus ou très en dessous de celle d'un directeur général salarié ;
- un loyer versé à votre SCI, s'il ne correspond pas au prix du marché ;
- les éléments exceptionnels d'un exercice : sinistre, gros contrat ponctuel, litige ;
- les charges qui n'ont rien à faire dans l'entreprise.
On travaille ensuite sur une moyenne de plusieurs exercices, ou sur un niveau dit « normatif », pour éviter qu'une seule bonne année ne fixe le prix.
Étape 2 : le multiple, ou l'art de négocier un chiffre
Le multiple traduit le risque perçu et le potentiel de l'entreprise. Il varie fortement selon la taille, le secteur, la dépendance au dirigeant, la qualité du portefeuille clients et le contexte de financement. Deux ateliers d'usinage au même EBE peuvent se vendre à des multiples très différents.
Retenez une règle simple : tout ce qui réduit le risque pour le repreneur fait monter le multiple. C'est pour cela que la préparation pèse davantage sur le prix que la négociation elle-même.
Étape 3 : de la valeur d'entreprise à la valeur de vos titres
EBE retraité multiplié par le multiple donne une valeur d'entreprise. Vous ne vendez pourtant pas « l'entreprise », vous vendez des titres. Pour passer de l'une à l'autre, on retire la dette financière et on ajoute la trésorerie disponible : c'est la dette nette.
Viennent ensuite les ajustements que les acheteurs connaissent par cœur :
- le besoin en fonds de roulement normatif : s'il est inférieur au niveau habituel le jour de la cession, l'acheteur demandera une compensation ;
- les investissements en retard : une machine à remplacer dans l'année se retrouve souvent déduite du prix ;
- les provisions et litiges : indemnités de départ à la retraite, contentieux, mise en conformité.
Exemple fictif, pour fixer les idées
| Étape | Montant |
|---|---|
| EBE retraité normatif | 1 200 000 € |
| Multiple retenu (hypothèse) | × 5 |
| Valeur d'entreprise | 6 000 000 € |
| Dette nette (emprunts moins trésorerie) | − 600 000 € |
| Écart de besoin en fonds de roulement | − 300 000 € |
| Investissement en retard négocié | − 400 000 € |
| Prix des titres | 4 700 000 € |
Chiffres inventés pour l'illustration. Le « cinq fois » du déjeuner est devenu un peu moins de quatre fois en arrivant au prix des titres.
Étape 4 : les modalités, qui valent parfois plus que le prix
Un prix se lit toujours avec ses conditions de paiement. Une partie peut être différée sous forme de crédit-vendeur, ou conditionnée aux résultats futurs par un complément de prix. La garantie d'actif et de passif fixe ce que vous devrez rembourser si un passif caché apparaît après la vente, avec un plafond, une durée et parfois une garantie bancaire.
Un prix un peu plus bas, payé comptant, avec une garantie bien bornée, vaut souvent mieux qu'un prix spectaculaire dont un tiers dépend d'objectifs que vous ne maîtriserez plus.
Étape 5 : ce qui reste après l'impôt
La plus-value de cession est imposée, et le montant net dépend de nombreux paramètres : régime d'imposition, détention directe ou via une holding, départ à la retraite, apport de titres préalable. Certains dispositifs, comme l'abattement réservé aux dirigeants qui partent à la retraite (article 150-0 D ter du Code général des impôts), sont soumis à des conditions strictes de délai et de fonctions.
Ces sujets se préparent avec votre expert-comptable et votre avocat fiscaliste, bien avant la lettre d'intention. Une fois la lettre signée, les marges de manœuvre se réduisent beaucoup.
Le multiple est l'apéritif. Le prix net, encaissé et conservé, c'est le plat principal.
Ce que nous faisons de tout cela
Pendant la Mise en Place, nous reconstituons cette chaîne pour votre entreprise : EBE retraité, fourchette de valeur, ajustements probables et points qui pèseront sur les modalités. Vous savez alors quel chiffre défendre, et lesquels corriger avant de parler à un acheteur.